La nueva Sociedad Anónima Europea

aprobación del Estatuto de la Sociedad Anónima Europea, más conocida por su versión latina como Societas Europeae (SE), supone un paso más hacia la plena realización del mercado interior europeo.

Después de más de treinta años de negociaciones, las instituciones comunitarias aprobaron el Reglamento (CE) 2157/2001 del Consejo, que permite a las empresas vinculadas a más de un estado miembro de la UE operar dentro de un solo marco jurídico y contar con un sistema unificado de gestión y de administración, en lugar de constituir una red de filiales sujetas a diferentes ordenamientos jurídicos nacionales.

A parte de promover la actuación de las empresas fuera de las fronteras nacionales –reduciendo gastos, simplificando los trámites burocráticos y facilitando la creación de nuevas empresas a escala europea-, las SE también comportarán un cambio en el mundo laboral, tal y como dispone la Directiva 2001/86/CE, relativa a la implicación de los trabajadores, para que el establecimiento de las SE no suponga, ni la desaparición, ni la reducción de las prácticas existentes en la implicación de los trabajadores a las empresas.

Constitución de una Societas Europeae (SE)

La Societas Europeae se define como una sociedad de capital por acciones, tanto desde un punto de vista financiero como de gestión, que lleva a término su actividad a escala comunitaria; ha de reunir un capital social mínimo de 120.000 euros para constituirse y se ha de identificar con las siglas SE delante o detrás de su denominación social.

Se establecen cuatro modalidades para constituir una SE:

a. Fusión de dos o más sociedades anónimas
Las sociedades anónimas constituidas de acuerdo con la legislación de un estado miembro, con domicilio social y administración central dentro de la UE, podrán constituirse como una SE mediante una fusión de empresas, si por lo menos dos de las sociedades participantes están sujetas al ordenamiento jurídico de estados miembros diferentes.

b. Constitución de un holding de empresas
Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada constituidas de acuerdo con la legislación de un estado miembro, con domicilio social y administración central en la UE, podrán constituirse como una SE mediante la creación de un holding de empresas, si por lo menos dos de ellas cumplen una de las siguientes condiciones:

✓Estar sujetas al ordenamiento jurídico de diferentes estados miembros.

✓Tener una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro estado miembro o una sucursal situada en otro estado miembro con una antigüedad mínima de dos años.

c. Constitución de una filial
Las sociedades, ya sean de derecho civil o mercantil, y otras entidades jurídicas de derecho público o privado, constituidas de acuerdo con el ordenamiento jurídico de un estado miembro, con domicilio y administración central en la UE, podrán constituirse como una SE, si por lo menos dos de estas entidades cumplen una de las condiciones siguientes:

✓Estar sujetas al ordenamiento jurídico de estados miembros diferentes.

✓Tener una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro estado miembro o una sucursal en otro estado miembro con una antigüedad mínima de dos años.

d. Transformación de una sociedad anónima existente
El Reglamento (CE) 2157/2001 del Consejo, también prevé que una sociedad anónima constituida conforme la legislación de un estado miembro, con domicilio social y administración central en la UE, se pueda transformar en SE en el caso de haber tenido una sociedad filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro estado miembro como mínimo durante un periodo de dos años.

Estado actual de la Societas Europeae (SE)

El Reglamento de la SE entró en vigor el 8 de octubre de 2004, fecha hasta la cual los estados miembros disponían para trasponer el Reglamento comunitario y hacer los cambios legales necesarios para adaptar las respectivas legislaciones nacionales. En la actualidad, para decepción de la CE, solamente seis países de los que firmaron el Reglamento han adoptado las medidas legislativas necesarias para la creación de una SE en su territorio; es el caso de Bélgica, Austria, Dinamarca, Suecia, Finlandia e Islandia.

Por lo que especta al Estado español, en la actualidad el Proyecto de ley sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España, que incluirá la nueva forma asociativa y las respectivas modificaciones en el Código de Comercio, se encuentra en el Senado pendiente de ratificación.

Imagen original: bellaciao.org